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George Dupler (Gene hackman), un hombre casado cerca de la mediana edad, se degrada despues de una rabieta en el trabajo (tirar una silla por la ventana de su jefe) y se reduce a trabajar como encargado de noche en una tienda 24 horas.
El hijo de George el ya adulto, Freddie (Dennis quaid), esta teniendo una aventura con una mujer mayor, casada, que tambien es prima cuarta de Freddie. George aconseja a Freddie para detener el asunto antes de que lleve a ningun problema, pero Freddie declara que el podria amarla y no escuchar a su padre.