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Cuando Cesar llega a Egipto, tras los pasos de su enemigo Pompeyo, descubre a una jovencisima Cleopatra, llena de temor por la llegada de los romanos. La reina, hermana y esposa de Ptolomeo, reside en un palacio en el desierto, alejada de la corte, pues alli su vida corria peligro, al oponerse a los mandatarios de los cortesanos que reinaban su pais. Entre Cesar y Cleopatra surge una complicidad y amistad que haran que la niña se convierta, gracias a las lecciones de Cesar en una mujer y una reina orgullosa y altiva.