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La historia se centra en dos presos evadidos, Harry Sawyer (Jeremy northam) y Wayne Wayne Wayne Jr. (Steve zahn), cuya unica esperanza para huir de la ley reposa en un vehiculo de lo mas insolito como medio de fuga: un Winnebago hecho trizas. Y para mantener su libertad, se veran obligados a asumir la identidad de los propietarios de la camioneta: dos productores de desfiles de bellezas a los que se espera en una pequeña poblacion de Texas: Happy. Los habitantes de Happy, Texas, desesperados por lograr que las jovencitas de su ciudad consigan calificarse para optar al titulo del desfile: Miss Exprimidita, algo que no han logrado en el ultimo cuarto de siglo, creen haber contratado a dos profesionales, pero lo que estan a punto de disponer es de dos embaucadores. Wayne y Harry no tardan en descubrir que el banco del lugar esta "listo para la recoleccion", y que las dos mujeres mas atractivas de la poblacion, la maestra, la señorita Schaefer (Illeana douglas) y la banquera, Josephine McClintock (Ally walker), estan hambrientas de emociones. Sin embargo, lo que en principio parecia un modo sencillo de mantenerse oculto se va tornando en cualquier cosa menos en eso. Con ese solitario representante de la ley que lo fisgonea todo: el Sheriff Chappy Dent, este improbable par van a tener que hacer cosas, decir cosas y ser cosas que nunca pensaron tendrian nada que ver con ellos.